Hiniling ni Noel Tata ang boto ng lupon sa pagsasaayos ng Tata Sons at pagbabayad ng Rs 25,000 crore sa SP Group

Dalawang panukala, nakatuon sa estruktura at salapi ng Tata Sons

Hiniling ni Noel Tata sa lupon ng Tata Sons na bumoto sa dalawang panukala sa pulong nito sa Nobyembre 26: pagsasanib ng mga negosyong nagpapatakbo sa holding company upang tugunan ang mga kahingian ng Reserve Bank of India, at pagbabayad ng Rs 25,000 crore sa minority shareholder na Shapoorji Pallonji Group kapalit ng pagkansela sa ilan sa mga bahagi nito.

Inilahad ng chairman ng Tata Trusts ang mga kahilingan sa dalawang liham na may petsang Oktubre 29, na ipinadala kay Suprakash Mukhopadhyay, kalihim ng Tata Sons Company, at ipinadala rin sa lahat ng direktor. May kalakip na burador ng resolusyon ang bawat liham. Sinabi ni Tata na magbibigay siya ng presentasyon tungkol sa dalawang panukala.

Kasunod ang restructuring ng pagtanggi ng RBI noong Setyembre 11 sa kahilingan ng Tata Sons na kusang isuko ang Certificate of Registration nito. Sa halip, inatasan ng sentral na bangko ang kumpanya na sumunod sa mga kahingian para sa mga non-banking financial company na kabilang sa kategoryang Upper Layer nito, kabilang ang kahingian sa paglilista na sentro ng pagtatalo tungkol sa katayuan ng Tata Sons sa regulasyon.

Tumutugon naman ang panukalang pagbabayad sa SP Group sa hiwalay na usapin: kung paano maaaring gawing salapi ng minority shareholder ang bahagi ng pamumuhunan nito. Katumbas ng Rs 250 bilyon ang Rs 25,000 crore. Nakasaad sa burador na isasagawa ang pagbabayad sa dalawa o higit pang hulog sa loob ng 18 buwan, nang walang bagong pangungutang o pagkuha ng pondo mula sa publiko.

Wala pang pag-apruba ng lupon sa alinman sa mga panukala. Kapwa mangangailangan ang mga ito ng mga pasya tungkol sa estruktura ng negosyo ng Tata Sons, paggamit sa mga pamumuhunan at salapi nito, at mga kondisyong sasang-ayunan ng mga shareholder ng SP Group sa pagsuko ng mga bahagi at pag-aayos ng mga paghahabol.

Paano nakarating sa lupon ang mga panukala

Kasunod ang mga liham ng ilang hakbang noong Setyembre at Oktubre. Nagmula sa Sir Dorabji Tata Trust at Sir Ratan Tata Trust ang panukalang pangregulasyon, samantalang unang iniharap ni Noel Tata sa lupon noong Setyembre 17 ang kahilingan ng SP Group.

• Setyembre 11: Tinanggihan ng RBI ang kahilingan ng Tata Sons na isuko ang rehistro nito at iniutos ang pagsunod sa mga kahingian para sa NBFC Upper Layer.
• Setyembre 16: Humingi si Noel Tata sa pamunuan ng mga detalye at impormasyon tungkol sa liham ng RBI at hiniling na bigyang-kaalaman ang lupon tungkol sa mga opsiyong mayroon ito.
• Setyembre 17: Nagpasya ang lupon ng Tata Sons na sumangguni sa Trusts tungkol sa liham ng RBI. Iniharap din ni Noel Tata sa mga direktor ang kahilingan ng SP Group.
• Setyembre 28: Iniharap ng dalawang Trust sa lupon ang panukala nilang restructuring.
• Oktubre 29: Ipinadala ni Noel Tata ang dalawang liham na humihiling ng boto sa mga burador ng resolusyon.
• Nobyembre 26: Nakatakdang talakayin ng lupon ang mga panukala sa pulong nito.

Iniharap ang panukala noong Setyembre 28 matapos magpasya ang lupon na sumangguni sa Trusts. Layunin nitong muling isaayos ang kumpanya alinsunod sa kasalukuyang mga alituntunin ng regulator at sa umiiral na resolusyon ng Tata Sons na may petsang Marso 21, 2024, upang hindi na maituring ang kumpanya bilang NBFC at CIC.

Inilalapit ng mga liham sa yugto ng pagpapasya ang dalawang usapin, bagaman unang hakbang lamang sa mga pag-aprubang kailangan upang maisakatuparan ang mga ito ang pagboto ng lupon.

Bakit pagsasamahin sa Tata Sons ang dalawang negosyo?

Iminumungkahi ng Trusts na isanib sa Tata Sons ang Tata Electronic Systems Solutions, na kilala bilang TESS, at ang Tata Consulting Engineers, o TCE. Ganap na pag-aari ng Tata Sons ang dalawang kumpanya.

May mga pamumuhunan ang Tata Sons sa mga kumpanya ng grupo. Magkakaroon din ito, sa ilalim ng panukalang pagsasanib, ng mga negosyong tuwirang nagsasagawa ng komersiyal na aktibidad. Layunin nitong sapat na baguhin ang katangian ng kumpanya upang hindi na ito mapasailalim sa mga kategorya ng non-banking financial company, o NBFC, at core investment company, o CIC.

Ang NBFC ay isang kompanyang pinansiyal na kinokontrol ng RBI sa halip na isang karaniwang bangko. Kategorya naman ang CIC na nakatuon sa paghawak ng mga pamumuhunan sa mga kumpanya ng grupo. Nakabatay ang plano ng Trusts sa paglayo ng Tata Sons sa papel nitong humawak lamang ng pamumuhunan, sa pamamagitan ng pagdadala ng mga negosyong nagpapatakbo sa loob mismo ng kumpanya.

Ganito ipinaliwanag ni HP Ranina, senior advocate sa Korte Suprema ng India, ang batayan ng hakbang na ito:

kailangan nating muling isaayos ang ating sarili at hindi na maging kompanyang namumuhunan sa pamamagitan ng pagiging kompanyang gumagawa o industriyal.

Nakasaad sa panukalang pagsasanib na walang bagong bahagi ng Tata Sons na ilalabas dahil ganap na nitong pag-aari ang dalawang subsidiary. Kaya hindi mababago ng pagsasanib na iyon ang kasalukuyang estruktura ng mga shareholding nito.

Inaatasan ng burador ang lupon na isaalang-alang ang panukala ng Trusts noong Setyembre 28 at ang pagsusuri rito ng pamunuan bago aprubahan sa prinsipyo ang muling pagsasaayos. Mananatiling holding company ng grupong Tata ang Tata Sons habang nagpapatakbo rin ito ng mga negosyo, sa layuning hindi na nito matugunan ang pangunahing pamantayan sa negosyo ng isang NBFC o ang mga kondisyong naaangkop sa isang CIC. Kakanselahin ang mga bahagi nito sa TESS at TCE, ngunit mananatiling hindi nagbabago ang share capital ng Tata Sons at ang bahaging pag-aari ng bawat miyembro.

Kailangan muna ang pahintulot ng RBI bago simulan ang proseso ng pagsasanib

Hihingi muna ang Tata Sons ng pahintulot ng RBI bago dumaan ang plano sa pagsasanib sa kaugnay na proseso ng pag-apruba sa ilalim ng batas ng mga kumpanya. Tinutukoy sa burador ang Sections 230-232 o Section 233 ng Companies Act bilang mga posibleng paraan, depende sa payong legal.

Partikular na hinihingi ng burador ang paunang no-objection certificate sa ilalim ng Reserve Bank of India (Non-Banking Financial Companies – Voluntary Amalgamation) Directions, 2025 at ng iba pang direktibang naaangkop sa Tata Sons. Hindi maaaring ihain ang plano sa NCLT o sa Central Government hangga't hindi natatanggap ang sertipikong ito. Hindi pa tinutukoy ang petsa ng bisa ng plano.

Magkakaibang proseso ang itinatakda ng mga paraang ito para aprubahan ang pagsasanib ng mga kumpanya. Pinahihintulutan ng panukala ang paghahain sa National Company Law Tribunal, na kilala bilang NCLT, o sa Central Government, depende sa mapipiling proseso.

Kakailanganin ang pag-apruba ng mga lupon ng TESS at TCE; no-objection ng RBI; pag-apruba ng mga miyembro at pinagkakautangan ng bawat kinauukulang kumpanya, o pagdispensa sa kanilang mga pulong kung pinahihintulutan ng batas; at pag-apruba ng Mumbai Bench ng NCLT o kumpirmasyon ng Central Government sa pamamagitan ng Regional Director, depende sa mapipiling proseso. Kakailanganin din ang iba pang naaangkop na pag-apruba, pahintulot at permiso, kabilang ang mula sa Registrar of Companies, mga awtoridad sa buwis sa kita, at mga katransaksiyon at nagpapautang sa TESS at TCE.

Kapag nagkabisa na ang pagsasanib, mag-aaplay ang Tata Sons upang isuko ang rehistro nito bilang CIC at gagawin ang mga hakbang na kailangan upang hindi na ito mauri bilang NBFC. Kaya mahalagang bahagi ng plano ang pagtanggap ng regulator, bukod pa sa pag-apruba mismo sa pagsasanib.

Binibigyang-awtorisasyon ng burador ang dalawang tao, isa na hindi pa nakasulat ang pangalan at ang isa ay si Suprakash Mukhopadhyay, na kumilos nang magkahiwalay matapos sumangguni sa mga kinatawan ng Tata Trusts bilang mga shareholder. Magtatalaga sila ng mga tagapayo sa batas, buwis, accounting at iba pang larangan; maghahanda ng plano, mga pro forma na financial statement ng pinagsamang kumpanya at aplikasyon sa RBI; makikipag-ugnayan sa regulator; at magsasagawa ng mga kaugnay na hakbang. Kailangang ibalik sa lupon para sa pag-apruba ang aplikasyon sa RBI at ang plano bago ihain ang mga ito.

Inaatasan din ng burador ang pamunuan na suriin ang posibleng pagsasanib sa Tata Sons ng Tata Electronics Products and Solutions kapag umabot na sa 100% ang pag-aari rito ng TESS. Kung makaranas ng suliranin ang pangunahing pagsasanib, isasaalang-alang ng pamunuan, sa pagsangguni sa Trusts, ang ibang kumpanya ng grupo o iba pang opsiyong sumusunod sa mga patakaran.

Mag-uulat ang pamunuan sa lupon tungkol sa mga karagdagang opsiyong iyon. Kailangang iharap sa lupon ang aplikasyon sa RBI sa loob ng takdang bilang ng araw na hindi tinukoy sa burador, at iuulat ang progreso ng pagsasanib sa bawat pulong ng lupon.

Humihingi si Noel Tata ng pormal na pasya mula sa mga direktor

Ginamit ni Noel Tata ang Article 121B ng Articles of Association ng Tata Sons, ang mga panloob na tuntunin sa pamamahala ng kumpanya. Pinahihintulutan ng probisyong ito ang isang direktor na magharap ng usapin sa lupon nang may abisong hindi bababa sa 15 araw.

Inihaharap ni Tata ang mga kahilingan bilang direktor, samantalang nagmula sa dalawang Trust ang mismong panukalang restructuring. Hinihiling ng kanyang mga liham sa mga direktor na isaalang-alang ang mga partikular na burador ng resolusyon, kaya may kongkretong mga panukalang pagbobotohan ang lupon.

Sinabi ni Ranina na may karapatan si Tata, bilang nominado ng dalawang Trust, na iharap ang kanyang posisyon:

may karapatang ihayag ang kanyang pananaw at humiling ng ilang muling pagsasaayos.

Hiniling din ni Noel Tata sa pamunuan na iharap ang natanggap nitong payong legal at ang pagsusuri nito sa plano ng restructuring. Sa gayon, masusuri ng mga direktor kapwa ang iminungkahing pagbabago sa negosyo at ang legal na batayan sa paghiling ng ibang katayuan sa regulasyon.

Sinabi ni Abizer Diwanji, tagapagtatag ng Neostrat Advisors, na nagpakita ang RBI ng kahandaang isaalang-alang ang unti-unting mga paraan ng pagsunod. Ganito niya inilarawan ang paraan ng pagkilos ng regulator:

karaniwan itong bukas sa mga paunti-unting hakbang tungo sa pagsunod

Ang glide path ay sunod-sunod na napagkasunduang hakbang upang matugunan ang mga kahingian sa regulasyon. Gayunman, nakasalalay pa rin sa tugon ng RBI sa aktuwal na panukala ng kumpanya ang anumang ganitong hakbang para sa Tata Sons.

Paano isasagawa ang pagbabayad na Rs 25,000 crore

Gagamitin sa panukala para sa SP Group ang piling pagbabawas ng kapital. Sa madaling salita, babayaran ng Tata Sons ang mga piling shareholder kapalit ng mga bahaging kakanselahin, kaya liliit ang share capital ng kumpanya.

Binabanggit sa burador para sa pagbabawas ng kapital ang Article 10 ng Articles of Association ng Tata Sons, Section 66 ng Companies Act, 2013 at ang National Company Law Tribunal (Procedure for Reduction of Share Capital of Company) Rules, 2016.

Iminumungkahi ng burador na kanselahin ang sapat na dami ng karaniwang bahagi na pag-aari ng mga shareholder ng SP Group upang umabot sa Rs 25,000 crore ang kabuuang bayad. Magdedepende sa pagtatasa ng halaga ang dami ng bahaging kakanselahin. Tungkol ang panukala sa pag-convert sa salapi ng bahagi ng pamumuhunan ng SP Group, at ibabatay sa halagang itatalaga sa bawat bahagi ang laki ng pagbabawas.

Iro-round down sa pinakamalapit na buong bilang ng bahagi ang dami ng bahaging kakanselahin.

Susuriin ng merchant banker o rehistradong tagatasa ang patas na halaga sa pamilihan alinsunod sa Rule 11UA ng Income-tax Rules. Itinatakda ng burador ang iminungkahing balangkas sa pagtatasa, ngunit hindi pa pinal ang mga detalye ng pagtatasa at ilang takdang panahon sa regulasyon.

Isasagawa ang pagbabayad sa dalawa o higit pang tranche sa loob ng 18 buwan. Ang kabuuang bayad ay ang halagang itinakda para sa transaksiyon bago ibawas ang anumang naaangkop na kaltas o buwis, kaya inilalarawan ng halagang ito ang laki ng iminungkahing bayad at hindi ang netong matatanggap ng bawat isa.

Magkakaroon din ng pasya ang mga nagpapautang at shareholder

Kakailanganin sa iminungkahing pagbabawas ng kapital ang isang special resolution ng mga shareholder at pag-apruba ng NCLT. Mas mataas na antas ng suporta mula sa mga shareholder ang kailangan para sa special resolution kaysa sa ordinaryong resolusyon, kaya mahalaga itong yugto ng pag-apruba bukod sa pasya ng lupon.

Inaatasan din ng burador ang mga nagpapautang na pumayag sa pagpapakawala sa mga sangla sa mga bahaging hawak ng SP Group na kasama sa transaksiyon. Ginagamit ang sanglang bahagi bilang panagot sa pangungutang. Kailangang pumayag muna ang nagpapautang na may hawak sa panagot bago maisagawa ang transaksiyon sa mga iminungkahing kondisyon.

Isasama sa mga pinal na kasunduan ang ganap at pinal na pag-aayos sa mga paghahabol ng mga entidad ng SP Group laban sa Tata Sons, mga direktor at shareholder nito. Kaya kaugnay ng mas malawak na legal na pag-aayos ang iminungkahing bayad, bukod sa pagkansela ng mga bahagi.

Ayon sa liham ni Noel Tata, gumawa si Farokh Subedar, senior adviser ng Sir Dorabji Tata Trust, sa panukala para sa SP Group sa kahilingan ni N Chandrasekaran, chairman ng Tata Sons. Hiniling ni Noel Tata ang presentasyon ng pamunuan tungkol sa pagtatasa ng halaga, mga paraan ng pagbabayad, pagbabawas ng kapital at mga kondisyon nito.

Saan kukuha ng pondo ang Tata Sons

Ibinubukod sa plano sa pagpopondo ang bagong pangungutang at pagkuha ng pondo mula sa publiko. Sa halip, inililista sa burador ang apat na posibleng pagkukunan ng salapi:

• Mga daloy ng salapi mula sa loob ng kumpanya.
• Pagbebenta ng bahagi ng mga hawak ng Tata Sons sa mga kumpanyang nakalista sa stock exchange.
• Pamumuhunan ng mga panlabas na mamumuhunan sa mga bagong negosyo.
• Paglilista ng ilang negosyo sa pamamagitan ng mga alok para ibenta ang mga bahagi.

Iba't ibang bahagi ng grupo ang maaapektuhan ng bawat paraan. Direktang gagamitin ang panloob na salapi sa pagbabayad. Magiging salapi ang bahagi ng kasalukuyang portfolio ng Tata Sons kapag nagbenta ito ng mga nakalistang pamumuhunan. Mangangailangan naman ng mga pasya tungkol sa pagmamay-ari at pagtatasa ng halaga ng mga kumpanya ang pagpasok ng mga panlabas na mamumuhunan sa mga bagong negosyo.

Sa alok para ibenta ang mga bahagi, nagbebenta ng mga bahagi ang kasalukuyang shareholder sa mga mamumuhunan sa pamamagitan ng paglilista. Sa shareholder na nagbenta mapupunta ang nalikom. Sa ilalim ng panukalang ito, maaari itong maging pondo para sa pagbabayad sa SP Group.

Magkakaiba rin ang mga pasya sa paglilista sa dalawang plano. Naghahanap ang restructuring ng paraang pangregulasyon upang manatiling hindi nakalista ang Tata Sons, samantalang pinahihintulutan ng panukala sa pagpopondo ang paglilista ng ilang negosyo bilang posibleng pagkukunan ng salapi.

Mga kailangang pasyahan ng mga direktor sa Nobyembre 26

Hihilingin sa lupon na isaalang-alang ang paunang pag-apruba sa restructuring at ang mga iminungkahing tuntunin sa pagbabawas ng kapital ng SP Group. Makakatulong ang pagsusuring legal at mga presentasyong pinansiyal ng pamunuan sa pagpapasya sa mga susunod na hakbang para sa bawat isa.

Dadaan ang restructuring sa pagkuha ng pahintulot ng RBI, sa kaugnay na proseso ng pag-apruba sa pagsasanib at sa kasunod na aplikasyon upang isuko ang rehistro bilang CIC. Mangangailangan naman ang pagbabawas ng kapital ng pagtatasa ng halaga, mga kasunduan sa mga entidad ng SP Group, pahintulot ng mga nagpapautang, pag-apruba ng mga shareholder at pagpayag ng NCLT.

Ipinagbabawal ng dalawang burador ng resolusyon ang mga pampublikong pahayag nang walang pag-apruba ng lupon. Dahil dito, kontrolado ng mga direktor ang pakikipag-usap sa publiko gayundin ang mga panukala mismo.

Ipinagbabawal din ng burador para sa restructuring ang paghahain sa RBI ng anumang ibang plano o pangakong tutugon sa liham nito noong Setyembre 11, maliban kung inaprubahan ito ng lupon alinsunod sa Articles of Association ng Tata Sons.

Ang agarang usapin ay kung pahihintulutan ng lupon ang pag-usad sa dalawang paraang ito. Babaguhin ng isa ang mga negosyong tuwirang nasa ilalim ng Tata Sons; gagamitin naman ng isa ang mga yaman ng kumpanya upang kanselahin ang ilan sa mga bahagi ng SP Group at ayusin ang mga paghahabol.

Mahahalagang Punto

• Hiniling ni Noel Tata na bumoto ang lupon ng Tata Sons sa dalawang burador ng resolusyon sa pulong nito sa Nobyembre 26.
• Isasanib sa Tata Sons ang TESS at TCE sa ilalim ng restructuring, nang walang ilalabas na bagong bahagi.
• Layunin ng plano na makuha muna ang pahintulot ng RBI bago simulan ang proseso ng pag-apruba sa pagsasanib at magsumite kalaunan ng aplikasyon upang isuko ang rehistro bilang CIC.
• Nilalayon ng panukala para sa SP Group ang kabuuang bayad na Rs 25,000 crore sa pamamagitan ng piling pagbabawas ng kapital, na babayaran sa dalawa o higit pang hulog sa loob ng 18 buwan.
• Mangangailangan ang pagbabayad ng pagtatasa ng halaga, pahintulot ng mga nagpapautang, pag-apruba ng mga shareholder, pagpayag ng NCLT at pag-aayos ng mga paghahabol.
• Hindi kasama sa plano sa pagpopondo ang bagong pangungutang o pagkuha ng pondo mula sa publiko. Wala pang pag-apruba sa alinman sa mga panukala.